Англия, начало XVII века. Вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет своего второго сына Джорджа на учебу во Францию и сама выходит замуж повторно. Вскоре она решает завоевать влияние при дворе, сделав Джорджа новым фаворитом короля Якова I. Для этого ей сначала необходимо устранить нынешнего фаворита.